I næringsleieforhold for nye eller rehabiliterte bygg og lokaler, skal leieobjektet som oftest tilpasses en konkret leietaker, og det inntas derfor gjerne en kravspesifikasjon i leieavtalen – som regel i form av et eget vedlegg. Dette er også forutsatt i meglerstandardene for nye/rehabiliterte bygg og lokaler der det heter at leieobjektet skal leveres til leietaker «i henhold til avtalt kravspesifikasjon«. En kravspesifikasjon, også ofte omtalt som leveransebeskrivelse, er en beskrivelse av deler av det utleier skal levere til leietaker. En kravspesifikasjon inneholder normalt bestemmelser om blant annet leieobjektets funksjon og nærmere utforming, herunder krav til tekniske løsninger og standarder, dimensjoner, miljøkrav og materialvalg.
Når partene har inntatt en kravspesifikasjon i leieavtalen, er utleier forpliktet til å tilfredsstille de krav som følger av denne. Kravspesifikasjonen kan imidlertid, på samme måte som selve leieavtalen, være uklart utformet og by på tolkningstvil. Det kan oppstå spørsmål om hvordan en teknisk beskrivelse skal forstås. Vil for eksempel en referanse til «kjøkken» gi rom for en hvilken som helst standard eller merkevare? Eller, er utleier bundet til å bruke gitte materialer og produkter? Oppstår slike spørsmål, er det nødvendig å tolke og gjennom det fastlegge kravspesifikasjonens innhold.
Tolkningsprinsippene
På lik linje med selve leieavtalen, vil tolkningen av kravspesifikasjonen følge alminnelige avtalerettslige tolkningsprinsipper. Dersom det ikke er mulig å finne en felles partsforståelse, er utgangspunktet at kravspesifikasjonen må tolkes objektivt. Dette innebærer at teksten leses på bakgrunn av en naturlig forståelse av ordlyden. Gir ordlyden kun grunnlag for én naturlig tolkning, skal det mye til for å fravike denne forståelsen. Ofte vil imidlertid ordlyden åpne for flere mer eller mindre likestilte tolkningsalternativer. Man vil da måtte å se hen til andre tolkningsprinsipper.
Ved tolkningen av kravspesifikasjoner, ser vi særlig at noen av de alminnelige tolkningsprinsippene kan bli relevante:
- Uklarhetsregelen
En vanlig tolkningsregel som kan være relevant ved tolkningen, er uklarhetsregelen. Denne regelen går ut på at en eventuell uklarhet skal gå utover den som har utarbeidet teksten. I næringsleieforhold ser man ofte at det enten er utleiers og/eller leietakers standard beskrivelser som vedlegges leieavtalen. I disse tilfellene er kravspesifikasjonen ensidig utarbeidet av én part. Dersom det foreligger tolkningstvil i et slikt tilfelle, vil det være naturlig å tolke teksten i disfavør av den part som har utarbeidet kravspesifikasjonen. Tolkningsprinsippet blir en slags reaksjon mot den parten som burde formulert seg klarere. Vi anbefaler generelt at aktører som benytter standardiserte spesifikasjoner med jevne mellomrom kvalitetssikrer disse, særlig med tanke på språk, presisjon og konsekvens.
- Minimumsregelen
En annen tolkningsregel er minimumsregelen. Regelen bygger på en tanke om at det har formodningen mot seg at partene har avtalt noe mer enn det som fremgår direkte av avtalen. Dette resulterer i at man velger det minst inngripende eller forpliktende tolkningsresultatet. For kravspesifikasjoner kan dette innebære at dersom det ikke fremgår klart av teksten at leietaker har krav på bruk av et gitt materiale eller en gitt teknisk løsning, vil ikke utleier være forpliktet til å levere dette. Ser man for eksempel på kjøkken-eksemplet ovenfor, så er begrepet «kjøkken» svært generelt. Hvis ikke annet fremgår av dialogen mellom partene eller sammenhengen for øvrig, vil man da måtte innfinne seg med en alminnelig god kvalitet. Om leietaker har særlig forventninger om en høyere (og dyrere) standard, eller spesifiserte produkter, er han den nærmeste til å presisere det, enten direkte i kjøkkenbestemmelsen eller gjennom en mer generell referanse til at innredninger skal ha en høy kvalitet.
- God tro-standarden
Selv om det foreligger én naturlig språklig forståelse av ordlyden, er det ikke sjeldent at en part gjør gjeldende en forståelse i strid med denne. Selv om teksten som hovedregel skal tolkes objektivt, kan en avvikende forståelse legges til grunn etter god tro-standarden. Standarden innebærer at dersom en part måtte forstå at den andre parten bygget på en forståelse av avtalen som ikke samsvarte med ordlyden, skal den avvikende forståelsen legges til grunn.
God tro-standarden fikk blant annet betydning i en sak fra Oslo tingrett i 2022, der det var spørsmål om tolkningen av en kravspesifikasjon for næringslokaler. Leietaker gjorde gjeldende at utleier var forpliktet til å engasjere en gitt entreprenør for utførelse av arbeidene etter kravspesifikasjonen. Selv om dette ikke fremgikk direkte av leieavtalen eller kravspesifikasjonen, kom retten til at utleier på bakgrunn av partenes korrespondanse måtte ha forstått at leietaker hadde lagt dette til grunn for avtalen. Den naturlige språklige forståelsen fikk derfor ikke avgjørende betydning for tolkningen.
Selv om vi her har skissert noen sentrale tolkningsprinsipper ved tolkningen av kravspesifikasjoner, må prinsippene alltid anvendes med skjønn. Enhver tolkning vil være konkret og bero på de faktiske forholdene i saken. For både utleier og leietaker er det viktig å vie tid til utarbeidelsen av kravspesifikasjonen, da det motsatte vil kunne lede til uventede økonomiske konsekvenser for begge parter.
Praktiske tips
Etter vårt syn, er det noen punkter partene særlig bør tenke på ved utformingen av kravspesifikasjoner:
- For utleier vil det ofte være hensiktsmessig å sikre seg et visst handlingsrom i bestemmelser knyttet til valget av produkter og løsninger i leieobjektet. Binder for eksempel utleier seg til å levere et produkt fra et konkret merke eller leverandør, vil dette være problematisk dersom produktet går ut av produksjon, er utsolgt eller leverandøren går konkurs. Her kan man for eksempel bruke referansen «eller produkter/løsninger av i det vesentlige tilsvarende kvalitet.»
- Partene bør forsøke å unngå bruken av diffuse ord og uttrykk i kravspesifikasjonen. Et eksempel er at utleier skal levere et kjøkken av høyest «tilgjengelige» kvalitet. Her vil det kunne oppstå tolkningstvil knyttet til hva som faktisk er «tilgjengelig» for utleier (det meste kan jo være tilgjengelig om man betaler nok), og bør derfor med fordel unngås eller konkretiseres nærmere.
- Til slutt ser vi i noen tilfeller at det i kravspesifikasjonen henvises til et referansebygg, slik at utleier skal velge tilsvarende løsninger som valgt i leieobjektet. En slik henvisning bør bare inntas der partene har et bevisst forhold til utformingen og de løsninger som er valgt i referansebygget. Har ikke partene dette, vil det være risiko for at referansebyggets løsninger ikke passer i det nye leieobjektet, løsningene anses å være utdaterte eller er langt mer kostbare enn forventet.
